因为遭遇到(dào )友情与爱情的背叛而心(xīn )受重创的日本男子——早(zǎo )濑(渡部笃郎 饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐(jiě )方敏（徐静蕾 饰）美丽大方，聪(cōng )慧善良；妹妹方琳（董洁 饰）活泼可爱，青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士产生了好感，同时妹妹方琳也爱上了这个来自异国的英俊男子，她向早濑热情示好，全然忽视与自己青梅竹马的阿德（陈柏(bǎi )霖 饰）的一片痴心真情。心如死水(shuǐ )的早濑渐渐被善解人意、温柔善良的方敏所打(dǎ )动，同时拒绝了方琳。而方敏在知(zhī )道自己身患绝症后(hòu )，一次又一次地拒绝了早(zǎo )濑(lài )的示爱。但最终还(hái )是(shì )被这个深情的男子感动，两人紧紧相拥。方琳在得知姐姐与(yǔ )早濑的恋情之后，痛斥方敏，让方敏伤心欲绝。方敏的病渐渐恶化，得知真相的方琳向姐姐忏悔。有着深爱自己的男人陪在身旁，方敏露出安(ān )静的笑容，躺在爱人(rén )怀里(lǐ )静静地(dì )离开了人世。